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原标题：新里程健康科技集团股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票涉及 关联交易的公告
（上接B139版）
（4）乙方认购的本次发行的股份自本次发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
5、其他
（1）本协议是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议约定为准。
二、备查文件
1、新里程健康科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、新里程健康科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议。
董事会
2023年4月7日
证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-025
新里程健康科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司本次拟向特定对象发行股票数量218,412,698股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。发行价格定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
2、公司向特定对象北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）发行股票，于2022年12月7日与新里程集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致，公司于2023年4月7日与新里程集团签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
3、截至本公告披露日，新里程集团持有公司股份825,927,323股，占公司总股本的24.42%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新里程集团为上市公司关联方，本次交易构成与上市公司的关联交易。
4、2022年12月7日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司关联董事已回避表决。
5、2023年4月7日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案，公司关联董事已回避表决。
6、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
7、此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的表决权。
8、本次关联交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）股权结构
截至本公告披露日，新里程集团的股权结构图如下：
截至本公告披露日，新里程集团控股股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不存在实际控制人，新里程集团亦不存在实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新里程集团是国内医疗健康领域的改革者、创新者和引领者，业务涵盖医疗服务、养老服务、医药制造等领域，其打造了“一个综合本部+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，探索了“老年医院+照护中心”的“防控治康养”新型医养结合体系。
新里程集团拥有新里程（002219）、新里程医疗、弘慈医疗、华佑医疗等专业平台，是国内领先的医疗健康产业集团，在全国近20个省市控股管理近40家二甲以上医院和200家基层医疗机构，医疗和康养总床位数达到30000张。
新里程集团秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，践行健康中国战略，服务于国家人口老龄化进程与国家人口发展规划，致力于成为最值得信任和尊敬的世界级健康集团。
（四）最近一年简要财务报表
新里程集团2021年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
四、关联交易协议的主要内容
《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》的主要内容详见公司于2022年12月8日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《新里程健康科技集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致签署《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：新里程健康科技集团股份有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
签订时间：2023年4月7日
（二）主要条款
1、双方同意，将原协议全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议全文各“中国证监会核准”均修改为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
3、将原协议第一条“甲方本次非公开发行方案”修改为如下内容：
（1）拟发行种类、面值及拟发行数量
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
（2）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
1）派发现金股利：P1＝P0－D
2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行方式：本次发行采取发行方式，在中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
（4）发行前滚存利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（5）上市地点：深圳证券交易所。
4、将原协议第2条“乙方认购方案”修改为如下内容：
（1）乙方同意认购股票数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
（2）乙方将以现金认购公司本次发行的股份。
（3）乙方将在本协议第5.1条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）乙方认购的本次发行的股份自本次发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
5、其他
（1）本协议是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议约定为准。
（2）本协议一式陆份，各份均具有同等法律效力。本协议双方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、巩固控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点
截至本公告披露日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象发行增持上市公司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。
新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医药等领域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业能力以及整合大健康产业资源的协同能力。
本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步提升其对公司的控制权，还可充分发挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提升上市公司的市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建设，加强中医药产业布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，“医疗+医药”双轮驱动的大健康产业是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股3家三级医院、6家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考第一医院集团和崇州二医院已初步形成区域（县域）医疗中心，赣西医院和赣西肿瘤医院则为当地排名领先的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研发、生产、销售二十余年，在中药行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰名商标，涵盖独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等36个品种。本次向特定对象发行将增加上市公司资金实力，加快盱眙县中医院、崇州二医院、瓦房店三医院的分院/新院区建设，夯实“1+N”发展战略；同时，加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设额，实现从制药IP向消费IP的转变，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。
3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于缓解公司现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持，进一步支持上市公司做大做强。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款，预计本次募集资金到位后，将进一步充实公司的资金储备并增强公司的资本实力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。
2、本次关联交易对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，有助于公司更好立足于医疗服务和药品制造“双轮驱动”大健康产业，构建中药产业链建设和基于区域医疗中心建设的医疗布局，推动公司整体业绩水平稳步提升。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，自新里程集团成为公司控股股东以来，新里程集团与新里程的关联交易具体情况详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
“本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公为公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式公允且符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月7日
证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-026
新里程健康科技集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，新里程健康科技集团股份有限公司（下称“公司”或“新里程”）就2022年度向特定对象发行股票（下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的假设前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为218,412,698股（最终发行的股份数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,222.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,710.91万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润为12,720万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,610万元。
5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例为50.89%，该比例较低的主要原因为当期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生了较多非经常性收益。假设2023年归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升15%；（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降15%。假设公司三种情况下2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例均为80%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年度、2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前（截至2022年12月31日）总股本3,264,163,753股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司本次发行募集资金总额为68,581.59万元，暂不考虑发行费用等的影响；
7、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、紧抓健康中国机遇，满足持续稳健经营发展带来的资金需求
人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。上市公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将提升公司营运资金实力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，深耕“医疗+医药”的大健康产业赛道，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入，提升中医药上下游产业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力和医疗机构的技术优势，实现公司可持续发展，加强公司核心竞争力，提升公司经营业绩。
2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、控股股东认购本次向特定对象发行股票，支持上市公司发展
截至本公告披露日，上市公司控股股东新里程集团已持有上市公司24.42%股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，新里程集团拟通过本次发行增持218,412,698股上市公司股份。本次发行完成后，新里程集团持股比例增加至29.01%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次新里程集团通过现金认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。同时，新里程集团还可充分利用其专业的运营管理能力和丰富的医疗资源优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）本次募集资金的可行性
1、公司具有医疗专家优势和中药品牌优势，具有持续稳健发展的基础
公司依托专业医院管理专家和下属医院院长及专业骨干，建立了兼具商业价值和社会价值的医院管理模式。公司遵循医疗行业规律与企业管理规则，统筹下属医院的战略规划、运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和绩效激励，对下属医院实施集团化、专业化、标准化、精细化管理。公司建立了涵盖各个学科和医院管理的优秀医护管理团队，内部“医生集团”、“影像中心”、“专业委员会”、“学术委员会”和“管理委员会”已初步形成并发挥协同效应，可以根据下属医院的学科建设情况和患者需求，全面提升公司医护人员医疗技术水平，完善医院学科建设、人才培养，提升公司核心竞争力。
同时，独一味制药经过多年发展，形成了稳定的市场份额和良好的品牌口碑。在产业链扩张方面，具有甘肃省内近距离触达优质上游资源的天然优势；在新品种扩展方面，公司具有多个中药品种，并保持持续关注同行优质品种和企业的整合机会；在品牌赋能方面，独一味是全国驰名商标，在医疗机构和患者中已建立良好口碑。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利水平及市场竞争力。
3、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东的长远利益。
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补回报措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
（四）提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）新里程集团出具的关于填补回报措施的承诺
新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。
新里程健康科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月7日
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发表于 2023-4-8 07:30:01
