晶科电力科技股份有限公司关于使用 部分闲置自有资金进行现金管理的公告

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原标题：晶科电力科技股份有限公司关于使用 部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：金融机构

● 现金管理资金来源：部分暂时闲置自有资金

● 现金管理金额：不超过人民币5亿元

● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、低风险的保本性质品种。

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起12个月

● 履行的审议程序：公司于2023年3月10日召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：尽管公司本次现金管理产品类型属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率及资金收益水平，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

（二）产品额度及期限

现金管理最高额度不超过5亿元人民币，期限为自董事会审议通过之日起12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及子公司的闲置自有资金，不涉及募集资金，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。

（四）产品类型

为控制风险，公司及子公司使用闲置自有资金适当购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。

二、审议程序

公司于2023年3月10日召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12 个月。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

三、风险分析及风险控制措施

公司及子公司本次拟使用部分闲置自有资金投资进行现金管理选择的产品类别为安全性高、流动性好的理财产品或银行存款类产品等低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益，为此，公司将采取相关风险控制措施：

1、公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项现金管理决策权并签署相关合同，包括但不限于明确现金管理产品金额、期间、产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，投资安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品或银行存款类产品。

3、公司财务部门将建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关理财产品进行全面检查。

5、独立董事、监事会有权对自有资金现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

公司及子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理将在符合国家法律法规，确保不影响日常运营和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资金周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率及资金收益水平，符合公司及全体股东的合法权益。本次仅为公司对使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理做出预计，后续将视公司具体资金情况签订相关合同或协议，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求开展现金管理。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司或相关子公司日常经营资金周转及主营业务正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司或相关子公司整体收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为，公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常经营资金周转需求，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置自有资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-029

晶科电力科技股份有限公司

关于部分募投项目变更实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟变更实施主体的项目名称：2022年度非公开发行A股股票募投项目之“分布式光伏发电项目”（以下简称“分布式79MW项目”）。

● 上述事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票676,501,128.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，募集资金总额人民币2,996,899,997.04元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资计划如下：

单位：人民币万元

二、本次变更募投项目实施主体的情况及原因

（一）本次变更募投项目实施主体的情况

分布式79MW项目的建设内容为：在山东、广西、上海、江苏、江西等省市的工商业屋顶投资新建总装机规模约79MW的分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。公司本次拟将该项目的实施主体由“公司全资子公司上海晶坪电力有限公司”（以下简称“上海晶坪”）变更为“公司全资子公司上海晶科光伏电力有限公司”（以下简称“上海晶科”）。具体情况如下：

除上述变更项目实施主体外，分布式79MW项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。

（二）本次变更募投项目实施主体的原因

为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司拟调整分布式业务结构，将“上海晶科”作为工商业分布式相关业务的管理平台公司。因此，公司拟将分布式79MW项目的实施主体由“上海晶坪”变更为“上海晶科”。

三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

公司本次仅变更分布式79MW项目的实施主体且变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

四、审议程序

公司于2023年3月10日召开了第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目之分布式79MW项目的实施主体由“上海晶坪”变更为“上海晶科”。本次部分募投项目变更实施主体是公司根据分布式业务结构调整而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成不利影响。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项是基于公司实际经营发展需要做出的决定，变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次拟将分布式79MW项目的实施主体由“上海晶坪”变更为“上海晶科”，符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目变更实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第四十三次会议决议；

2、第二届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体的核查意见。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-025

晶科电力科技股份有限公司

第二届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议通知于2023年3月5日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年3月10日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的议案》

公司的全资子公司上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）拟与上海港华智慧能源有限公司（以下简称“上海港华”）签署股权转让协议，将其持有的7家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权转让给上海港华，转让价格为人民币9,564.76万元，本次交易涉及的装机容量合计为50.83MW。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的公告》的具体内容刊登于2023年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-027）。

（二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率及资金收益水平，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，现金管理最高额度不超过5亿元人民币，期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项现金管理决策权并签署相关合同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》的具体内容刊登于2023年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-028）。

（三）审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》

为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司对内部下属公司及管理平台公司进行梳理并调整，将工商业分布式管理平台公司由“上海晶坪电力有限公司”变更为“上海晶科光伏电力有限公司”，因此公司本次拟对应调整公司2022年度非公开发行股票募投项目之一“分布式光伏发电项目”的实施主体，调整后，上述募投项目的实施主体变更为上海晶科，由其下属全资项目子公司负责各分布式电站的具体实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于部分募投项目变更实施主体的公告》的具体内容刊登于2023年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-029）。

三、备查文件

1、第二届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-026

晶科电力科技股份有限公司

第二届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议通知于2023年3月5日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年3月10日以现场投票的表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率及资金收益水平，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，现金管理最高额度不超过5亿元人民币，期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项现金管理决策权并签署相关合同。

经审核，监事会认为：公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常经营资金周转需求，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置自有资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》的具体内容刊登于2023年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-028）。

（二）审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》

为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司对内部下属公司及管理平台公司进行梳理并调整，将工商业分布式管理平台公司由“上海晶坪电力有限公司”变更为“上海晶科光伏电力有限公司”，因此公司本次拟对应调整公司2022年度非公开发行股票募投项目之一“分布式光伏发电项目”的实施主体，调整后，上述募投项目的实施主体变更为上海晶科，由其下属全资项目子公司负责各分布式电站的具体实施。

经审核，监事会认为：公司本次拟将分布式79MW项目的实施主体由“上海晶坪电力有限公司”变更为“上海晶科光伏电力有限公司”，符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于部分募投项目变更实施主体的公告》的具体内容刊登于2023年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-029）。

三、备查文件

第二届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司监事会

2023年3月11日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-027

晶科电力科技股份有限公司

关于出售部分工商业分布式电站

项目公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 交易概述：公司的全资子公司上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）拟与上海港华智慧能源有限公司（以下简称“上海港华”）签署《股权转让协议》，将其持有的7家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权转让给上海港华能源，转让价格为人民币9,564.76万元，本次交易涉及的装机容量合计为50.83MW。

● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：截至交易基准日，目标公司对公司的欠款金额约7,695.77万元；同时，在本次交割前，公司以借款方式提供给目标公司用于解除股权质押及结清融资款项的金额不超过12,952.36万元。上述两项金额合计为20,648.13万元。根据《股权转让协议》的约定，目标公司将在本次股转交割及过渡期审计完成后10个工作日内向公司一次性偿还截至交割日的欠款（最终金额以过渡期审计结果为准）。本次交易对方未对目标公司偿还上述欠款提供担保措施，公司可能存在无法足额收回目标公司欠款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司上海晶科拟与上海港华签署股权转让协议，将其持有的7家工商业分布式光伏电站项目公司（以下合称“目标公司”）100%股权转让给上海港华，转让价格为人民币9,564.76万元，本次交易涉及的装机容量合计为50.83MW。

2023年3月10日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海港华智慧能源有限公司

类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

住所： 上海市松江区申港路3450号2幢305室

法定代表人：卢佳汇

注册资本：380,000万元人民币

成立日期：2022年7月7日

营业期限：2022年7月7日至无固定期限

经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：港华能源投资有限公司持有上海港华100%股权。上海港华、港华能源投资有限公司均为联交所上市公司港华智慧能源有限公司（01083.HK）的全资下属公司。

上海港华成立时间不足1年，港华智慧能源有限公司最近一年主要财务数据如下：截至2021年12月31日，港华智慧能源有限公司的资产总额为443.44亿人民币，资产净额为187.19亿人民币；2021年1-12月，港华智慧能源有限公司实现营业收入140.02亿人民币，净利润为10.25亿人民币（经审计）。

港华智慧能源有限公司为“四大燃气巨头”之一，为企业家李兆基先生投资的主要产业之一，也是香港中华煤气有限公司（00003.HK）在内地经营的公用事业企业，于2007年在香港上市。香港中华煤气有限公司成立于1862年，并于1960年在香港上市，是香港历史最悠久的公用事业机构。截至2021年底，香港中华煤气有限公司总资产1,374亿人民币，当前市值约1,300亿人民币。

上海港华与本公司及子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的为上海晶科全资持有的7家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权，项目公司的基本信息详见附件一。

2、权属状况说明

截至2023年2月末，目标公司尚未到期偿还的融资租赁借款余额为人民币12,952.36万元，公司及下属公司为目标公司的上述借款提供连带责任保证担保，并以目标公司100%股权提供质押担保。截至本公告披露日，上述融资租赁借款已全部偿还完毕，目标公司正在办理股权质押、保证担保等解除手续。

除上述事项外，目标公司产权清晰，不涉及其他抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。

3、相关资产运营情况说明

上述7家项目公司涉及的工商业分布式电站装机容量合计为50.83MW，相关电站均已实现并网发电，目前设备运行正常。具体运营情况如下：

（二）目标公司最近两年主要财务数据详见附件二。

（三）交易定价说明

根据目标公司截至交易基准日的审计结果，并结合目标公司持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定目标公司100%股权的转让对价为人民币9,564.76万元。

本次交易定价主要系交易对方通过项目生命周期内的现金流预测可实现收益率，同时公司根据市场电站交易定价水平、本次交易实现利润情况，双方协商确定的。根据近年同行业上市公司公开交易数据，本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

注：以上数据来源于各上市公司公告披露信息。

（四）其他情况说明

1、公司不存在委托目标公司理财的情形。

2、公司及下属公司为目标公司融资租赁借款提供的担保正在办理解除手续，具体详见本节“（一）交易标的概况2、权属状况说明”。

3、截至交易基准日，目标公司对甲方及其关联方的欠款合计为7,695.77万元。同时，在本次交割前，公司以借款方式提供给目标公司用于解除股权质押及结清融资款项的金额不超过12,952.36万元。上述两项金额合计为20,648.13万元，需在完成股转交割及过渡期审计后10个工作日内，由目标公司一次性偿还给公司。关联方欠款的最终金额以过渡期审计结果为准。

四、交易协议的主要内容

上海晶科拟与上海港华签署《股权转让协议》，主要内容如下：

转让方：上海晶科光伏电力有限公司（“甲方”）

受让方：上海港华智慧能源有限公司（“乙方”）

目标公司：常州科鸿光伏电力有限公司、丹阳市晶能光伏电力有限公司、苏州市晶步光伏电力有限公司、睢宁县晶能光伏电力有限公司、丰县盛步光伏电力有限公司、江阴市盛步光伏电力有限公司和镇江市中盛清洁能源有限公司

（一）交易标的及交易价格

甲方拟向乙方转让其持有的目标公司100%股权，股权转让价款总额为人民币9,564.76万元。

甲乙双方确认，各目标公司的股权转让、股权交割及价款支付相互独立，单一目标公司未能完成相关股权转让及交割不影响其他目标公司的股权交易。

（二）价款支付

1、股权转让款

（1）第一笔：工商变更登记完成之日起10个工作日内支付股权转让款的50%；

（2）第二笔：交割日（定义详见本节“（三）过渡期及期间损益”）起10个工作日内支付股权转让款的30%；

（3）第三笔：甲方完成合同约定资料移交及电站回装后7个工作日内支付股权转让款的20%，其中电站回装事宜对应的股权转让价款为人民币1,510万元。甲方每完成一项的7个工作日内，乙方即支付对应款项。签约后65个工作日仍未移交的资料，乙方可扣减对应金额，剩余尾款由乙方在7个工作日内支付给甲方。

2、目标公司应付款项支付

截至交易基准日，目标公司对甲方及其关联方的欠款合计为7,695.77万元。此外，目标公司为解除股权质押及结清融资款项所产生的融资本金、提前还款违约金等由甲方或其关联方以借款形式支付给目标公司，由目标公司偿还融资机构，或者由甲方或其关联方直接代项目公司向融资机构支付上述款项，具体数额以过渡期审计为准。其中提前还款违约金由甲方承担，目标公司无需向甲方或其关联方偿还提前还款违约金。

交割完成后，甲方提供目标公司财务数据后10个工作日内，乙方聘请外部机构完成过渡期审计，且过渡期审计报告经甲方确认后10个工作日内，由目标公司向甲方一次性清偿截至交割日的关联方欠款。

（三）过渡期损益

基准日（2022年12月31日）到交割日（即取得目标公司所有权转移证明、交付合同约定资料、完成银行印鉴及税务变更）期间目标公司产生的损益，由乙方享有和承担。

（四）重要承诺

1、过渡期内，若存在EMC合同项下用电客户的应收电费未能按照EMC合同支付，乙方及目标公司有权在应向甲方支付的款项（第一、二笔股权转让款除外）中暂扣对应金额，在甲方协助完成应收电费回收后再行支付。

2、甲方确保在2023年4月30日前完成电站回装事宜，如超过该等时间未能完成回装的，应赔偿该回装规模从2023年4月30日至实际回装日的发电收益损失。如因该拆装事宜导致屋顶业主拖欠电费的，甲方应确认目标公司能正常完成电费回收。

（五）违约责任

1、任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，视为违约，违约方应赔偿和承担守约方因该违约行为遭受的所有损失。基于本次交易需要目标公司提前偿还项目融资款项的要求，如因乙方原因未能按协议约定收购目标公司股权，应承担甲方及目标公司的全部经济损失，包括目标公司由此产生的融资提前还款违约金、手续费等损失。

2、在每一次付款条件全部成就的前提下，如果乙方未能在协议约定的时间内足额支付应支付甲方的款项，则以应付未付金额为基数，按照届时有效的五年期LPR的4倍支付甲方资金占用费；若逾期超过30个工作日仍未足额支付，甲方有权解除合同，并要求乙方按照股权转让价格20%支付违约金，以及承担甲方为追究乙方违约责任而支付的成本。

3、甲方违反陈述和保证义务或隐瞒目标公司债务，导致目标公司丧失经营能力或目标项目无法运营或乙方本协议目的无法实现的，则乙方有权解除本协议并要求甲方退还乙方已支付的全部交易价款，并按照股权转让价格20%支付违约金。

（六）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权，符合公司“滚动开发”的轻资产运营战略，有利于进一步优化资产结构，加快资产周转效率，缩短投资变现周期。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生税前利润约人民币3,992万元（最终以审计结果为准），对公司经营业绩有一定的正面影响。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月11日

附件一 ：目标公司概况

注：公司的全资子公司上海晶科光伏电力有限公司直接持有上述项目公司100%股权。

附件二：目标公司最近两年主要财务数据

单位：人民币元

注：以上2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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