拟斥资5亿拿下19%股份 通策医疗执着收购和仁科技引发监管问询

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原标题：拟斥资5亿拿下19%股份 通策医疗执着收购和仁科技引发监管问询

和仁科技业绩近十年止步不前，通策医疗缘何执意收购？

《中国科技投资》张婷 杨春霞

短短半个月时间，从终止收购到重新收购，通策医疗（600763.sh）及和仁科技（300550.sz）像是上演了一场“闹剧”。

2月14日，通策医疗宣告终止对和仁科技的收购，彼时对于收购的终止，通策医疗和和仁科技均没有给出任何说明。

然而半个月之后，双方却“变卦”，通策医疗称拟以二股东的方式重新收购和仁科技，由此前拟受让29%的股份，变为拟出资5亿元收购和仁科技19%的股份，另外10%的股份由厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（下称“韶华一号”）。

这一消息引发监管层和投资者的质疑，深交所对和仁科技下发监管函，要求其说明“韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系。”

那么，通策医疗为何在终止收购后，短短时间又重拾收购计划，通策医疗是怎么考虑的，为何执着于收购和仁科技？

执着的收购

通策医疗和和仁科技的这场收购始于2022年5月，彼时通策医疗、和仁科技双双发布公告称，和仁科技控股股东磐源投资及实控人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》，通策医疗拟以现金受让和仁科技7879.53万股，占其总股本的29.75%，转让价格为9.76元/股，交易金额为7.69亿元。若收购完成，则通策医疗将成为和仁科技的控股股东。

但是今年2月14日，通策医疗却发布公告称，终止收购和仁科技，没有给出任何原因，一度引发投资者的质疑。

然而，不到半个月，通策医疗又公告称将继续这场收购，不过收购的股权份额由此前的29.75%变成了19%，交易金额为5亿元，也将由之前的控股股东变成二股东。

在这次公告中，通策医疗提及到之前终止收购的原因，原因是“基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性”。

而且值得注意的是，在重启收购的第二天，交易对手磐源投资也向韶华一号签署了《股份转让协议》，磐源投资通过协议转让方式向韶华一号转让其所持和仁科技2627.39万股股份，占和仁科技总股本的比例为10.00%。

也就是说，此前通策医疗拟受让和仁科技的29%股份，分出去10%给韶华一号，这也引发了市场上“通策医疗与韶华一号联手将29%的股份拆分为两部分进行收购”的猜想和质疑，深交所在监管函中也要求和仁科技说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系。

记者就上述相关问题致函通策医疗，截至发稿，对方未予以回应。

天眼查显示，韶华一号成立于2022年12月7日，股东是杭州工商信托股份有限公司以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司，股权穿透背后是厦门农商金融控股集团有限公司和杭州金融投资集团有限公司。

标的公司盈利能力持续下降

公开资料显示，通策医疗是一家以医疗服务为主的公司，集临床、科研和教学三位一体的大型口腔医疗集团。自2007年借壳上市后一直至2019年，通策医疗的业绩都颇为亮眼，营业收入和归母净利润基本以30%以上的增速增长，也因市值一度超1300亿被称为“牙茅”。

从2020年开始，通策医疗的业绩开始坐“过山车”，当年营收和归母净利润增速均下滑至10%以下，2021年又回涨至30%以上。

步入2022年后，通策医疗业绩继续下滑，一季度其营业收入和归母净利润增速为3.74%和1.25%，而2022年半年报以及2022年前三季度营业收入基本没增，归母净利润反而由增转减，分别减少15.73%和16.92%。

通策医疗在半年报中将净利润下滑归咎于“旗下存量医院受疫情影响，营收下滑，而‘蒲公英医院’目前处于筹建或培育期，拉低了利润率”。“蒲公英医院”指的是通策医疗新推出的中小型牙科机构。

而从财务方面来看，截至2022年前三季度，通策医疗货币资金只有6.94亿元，2021年为8.44亿元，彼时在第一次收购计划发布后，股东就担心此这场收购会影响通策医疗，会带来金流压力。

那么，通策医疗为何执着于收购和仁科技，和仁科技对于通策医疗来说又意味着什么？据财联社消息，通策医疗董事长吕建明曾就此公开回应称“收购和仁科技可以解决数字化问题”。

公开资料显示，和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，其客户主要是以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内TOP20为主的一流知名医院。

根据新的收购公告，交易双方承诺2023年至2025年，和仁科技的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

不过，早在2013年，和仁科技净利润就达到0.44亿元，此后净利润在0.4亿元左右持续徘徊，2020年为0.43亿元，2021年为0.35亿元，2022年前三季度为0.25亿元，同比下降29.29%。可以看出，近10年的时间，和仁科技净利润基本止步不前，甚至还有所下滑。

也就是说，从业绩指标来看，和仁科技并不算一个优质的收购标的，而其数字化信息系统能否给通策医疗带来发展目前还不得而知。

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