新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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原标题：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：105,124,835股

发行价格：人民币7.61元/股

2、发行对象、发行数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2023年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中的简称均与《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简称的含义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易决策审批程序

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；

9、中国证监会已核准本次交易方案。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，且发行对象需满足联席主承销商规定的适当性匹配要求。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年4月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.97元/股，且不低于雪峰科技经审计的最近一期末每股净资产，即2.17元/股（分红调整后）。因此，本次发行的底价为6.97元/股（以下简称“发行底价”）。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定7.61元/股，与发行底价的比率为109.18%。

4、发行股份的数量

本次向特定对象发行股票的最终发行数量为105,124,835股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

5、获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格7.61元/股，发行股数105,124,835股，募集资金总额799,999,994.35元。

本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（三）募集资金到账及验资情况

发行人及联席主承销商于2023年4月10日向本次发行的16名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000189号《验资报告》，截至2023年4月12日，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,994.35元。

2023年4月13日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000188号《验资报告》，截至2023年4月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）105,124,835股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.61元，募集资金总额为人民币799,999,994.35元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币13,588,279.29元后，实际募集资金净额人民币786,411,715.06元，其中计入股本为人民币105,124,835.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币681,286,880.06元。

（四）新增股份登记情况

2023年4月21日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的105,124,835股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月20日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为105,124,835股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,071,692,689股。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》。

公司本次交易的法律顾问北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况的法律意见书》。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量和限售期限

本次向特定对象发行股票募集资金总额为799,999,994.35元，发行的股份数量为105,124,835股，根据本次发行价格7.61元/股，认购情况如下：

2、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）本次发行对象情况

1、新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙企业

2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

3、欠发达地区产业发展基金有限公司

4、新疆交投资本管理有限公司

5、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）

6、新疆宝地投资有限责任公司

7、陈作祥

8、海通证券股份有限公司

9、山东惠瀚产业发展有限公司

10、诺德基金管理有限公司

11、宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）

12、李建锋

13、财通基金管理有限公司

14、吴秀芳

15、苏民供应链管理无锡有限公司

16、中信建投证券股份有限公司

（三）发行对象与公司的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2022年12月31日，上市公司总股本为966,567,854股，上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司的控制权不会发生变化。

四、公司股本结构变动表

本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

本次发行完成后，公司将增加105,124,835股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论分析

本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2022年11月22日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

办公地址：上海市静安区新闸路669号

独立财务顾问主办人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

（二）联席主承销商

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层

经办人员：隋晓东、汪乐林、陈忆南

联系电话：0755-82492010

传真：0755-82492020

（三）发行人律师

机构名称：北京植德律师事务所

负责人：龙海涛

办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层

经办律师：徐新、崔白、韩月

联系电话：010-56500900

传真：010-56500999

（四）审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

签字会计师：刘国辉、崔明

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

（五）验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

签字会计师：刘国辉、崔明

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

七、备查文件

1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》；

2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》；

3、《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000188号）；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2023年4月22日

本版导读

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